Il sistema monistico: una proposta di lettura a partire dalle regole relative alla responsabilità

Lo studio considera la disciplina applicabile alle società che statutariamente adottano il modello monistico di amministrazione e controllo, trattando in particolare i profili cruciali dei doveri, dei poteri e delle responsabilità risarcitorie del comitato per il controllo sulla gestione. La dottrina ha esaminato i tre profili appena menzionati – doveri, poteri, responsabilità – seguendo scrupolosamente tale ordine. Secondo una prospettiva radicalmente differente, invece, il saggio inverte la sequenza espositiva e riconosce che v’è spazio per considerare le responsabilità risarcitorie del comitato per il controllo sulla gestione autonomamente e separatamente da una preventiva disamina dei doveri e dei poteri. Si ritiene infatti, e si dimostra, che questi ultimi possono essere intesi (e anzi possano essere meglio intesi) ove le condizioni della responsabilità risarcitoria siano state preventivamente chiarite. Tre sono gli obiettivi che il lavoro si prefigge di raggiungere. Innanzitutto, esso cerca di fornire un’accurata dimostrazione che la prescrizione disciplinante la responsabilità risarcitoria degli amministratori di società per azioni (art. 2392 c.c.) è applicabile anche agli amministratori che compongono il comitato per il controllo sulla gestione e, soprattutto, anche quando a essere controverso sia pure un loro inadempimento ai doveri di vigilanza. Inoltre, la ricerca mira a individuare le condizioni al darsi delle quali non si applichi la regola suppletiva per cui tutti gli amministratori sono presuntivamente corresponsabili in solido e siano invece responsabili, in via esclusiva, i componenti del comitato per il controllo sulla gestione: il che accade quando detti membri omettono di dare comunicazione al consiglio di informazioni o circostanze che potrebbero imporre all’organo un intervento riparatore. Infine, il lavoro cerca d usare, e in qualche misura di sfruttare i risultati raggiunti sul piano delle regole di allocazione della responsabilità al fine di fornire una rinnovata esposizione dei doveri e dei poteri del comitato, pervenendo non di rado a soluzioni innovative (o, comunque, argomentandole su basi nuove e più solide). L’analisi è condotta con riferimento sia alle società di diritto comune, sia alle società soggette a vigilanza.