Il volume esamina l’incidenza della regolamentazione in materia di operazioni con parti correlate sulle funzioni e sulle competenze degli organi sociali delle società per azioni quotate e dunque il suo contributo in punto di specialità della loro governance. Il primo capitolo, dopo un esame delle ragioni alla base dell’opportunità della previsione di norme dedicate ai rapporti tra una società e le sue parti correlate nell’ambito delle società con azioni quotate, in ragione dei pericoli sul fronte della corretta gestione sociale e della capacità di ricorso al mercato del capitale di rischio che sono in grado di generare, ripercorre le soluzioni adottate da alcuni Stati al riguardo. Le significative divergenze tra esse contribuiscono a spiegare da una parte il ritardo del nostro legislatore a intervenire sul punto e dall’altra la recente scelta comunitaria di prevedere solo un’armonizzazione minima in materia. Il secondo capitolo si sofferma sulle modifiche introdotte dalla regolamentazione dei rapporti con parti correlate sul funzionamento e sulla ripartizione di competenze e responsabilità interne all’organo amministrativo delle società quotate nel nostro ordinamento, e in particolare sulla specifica funzione assegnata agli amministratori indipendenti componenti (in misura prevalente o totalitaria) il comitato endoconsiliare deputato ad esprimere un parere preventivo su questi affari o dotati di un ruolo determinante in consiglio nell’ambito di tali operazioni. Il terzo capitolo si concentra sul contributo riservato dalla disciplina all’assemblea e in particolare sul potere di veto che le società possono scegliere di assegnare ai soci non correlati in merito ad alcune operazioni particolarmente significative. Tale aspetto risulta di grande interesse non solo per la modifica negli equilibri di potere generati all’interno delle società ma altresì perché si tratta di opzione accolta anche dal legislatore comunitario e dunque idonea a costituire modello per altri ordinamenti europei chiamati ad applicare la Direttiva (UE) 828/2017.
Operazioni con parti correlate e governo societario
Mariasofia Houben
2019-01-01
Abstract
Il volume esamina l’incidenza della regolamentazione in materia di operazioni con parti correlate sulle funzioni e sulle competenze degli organi sociali delle società per azioni quotate e dunque il suo contributo in punto di specialità della loro governance. Il primo capitolo, dopo un esame delle ragioni alla base dell’opportunità della previsione di norme dedicate ai rapporti tra una società e le sue parti correlate nell’ambito delle società con azioni quotate, in ragione dei pericoli sul fronte della corretta gestione sociale e della capacità di ricorso al mercato del capitale di rischio che sono in grado di generare, ripercorre le soluzioni adottate da alcuni Stati al riguardo. Le significative divergenze tra esse contribuiscono a spiegare da una parte il ritardo del nostro legislatore a intervenire sul punto e dall’altra la recente scelta comunitaria di prevedere solo un’armonizzazione minima in materia. Il secondo capitolo si sofferma sulle modifiche introdotte dalla regolamentazione dei rapporti con parti correlate sul funzionamento e sulla ripartizione di competenze e responsabilità interne all’organo amministrativo delle società quotate nel nostro ordinamento, e in particolare sulla specifica funzione assegnata agli amministratori indipendenti componenti (in misura prevalente o totalitaria) il comitato endoconsiliare deputato ad esprimere un parere preventivo su questi affari o dotati di un ruolo determinante in consiglio nell’ambito di tali operazioni. Il terzo capitolo si concentra sul contributo riservato dalla disciplina all’assemblea e in particolare sul potere di veto che le società possono scegliere di assegnare ai soci non correlati in merito ad alcune operazioni particolarmente significative. Tale aspetto risulta di grande interesse non solo per la modifica negli equilibri di potere generati all’interno delle società ma altresì perché si tratta di opzione accolta anche dal legislatore comunitario e dunque idonea a costituire modello per altri ordinamenti europei chiamati ad applicare la Direttiva (UE) 828/2017.I documenti in IRIS sono protetti da copyright e tutti i diritti sono riservati, salvo diversa indicazione.
