L’articolo analizza il ruolo e la funzione dell’informazione societaria alla luce della crescente eterogeneità della compagine azionaria delle società per azioni, distinguendo tra azionisti imprenditori e azionisti investitori, e più in particolare tra partecipazione societaria e partecipazione all’impresa. In particolare, l’A. si sofferma sul significato giuridico e sistematico della quotazione in borsa, che segna un punto di discontinuità nella struttura e nella governance delle società per azioni, introducendo una dimensione finanziaria e mercatistica della partecipazione azionaria. La tesi centrale è che, nella società quotata, l’azione perde progressivamente la connotazione di strumento di partecipazione all’impresa, assumendo piuttosto quella di bene finanziario oggetto di investimento. Da ciò discende un nuovo paradigma della tutela dell’azionista, che non si fonda più solo sulla protezione del socio in sede assembleare, ma si amplia alla protezione dell’investitore nel mercato, anche potenziale, attraverso un sistema articolato di trasparenza informativa. Il diritto dell’azionista a essere informato si affianca e si contrappone al dovere dell’azionista imprenditore (o del socio di riferimento) di informare, direttamente o indirettamente, il mercato. Ampio spazio è dedicato all’analisi dei meccanismi di informativa preassembleare e continua, evidenziando come il legislatore — specie con gli interventi successivi alla direttiva 2007/36/CE — abbia inteso rafforzare i diritti partecipativi e informativi dei soci, anche attraverso la valorizzazione di strumenti come l’integrazione dell’ordine del giorno, il diritto di porre domande prima dell’assemblea, e l’accesso semplificato alla documentazione societaria tramite i siti internet. Tuttavia, si sottolinea anche come la reale efficacia di tali strumenti dipenda dalla capacità dell’investitore di utilizzare l’informazione disponibile, tema che introduce un’originale riflessione sul dovere di informarsi e sull’eventuale rilevanza, in casi limite, del concorso di colpa dell’investitore negligente. In chiusura, l’articolo esplora il ruolo degli investitori istituzionali, riconoscendo loro un potenziale significativo nella governance societaria grazie alla rilevanza delle partecipazioni e alla professionalità nella gestione delle informazioni. L’informazione societaria viene dunque ripensata in chiave non solo normativa, ma anche funzionale alla corretta formazione del prezzo sul mercato, quale espressione ultima di un equilibrio tra esigenze dell’impresa e tutela del risparmio diffuso. L’autore auspica una riformulazione del sistema informativo societario che tenga conto, in modo differenziato e consapevole, delle specificità soggettive dei diversi attori del mercato.
L’informazione societaria e la varietà di tipologie di azionisti
Andrea Chiloiro
2013-01-01
Abstract
L’articolo analizza il ruolo e la funzione dell’informazione societaria alla luce della crescente eterogeneità della compagine azionaria delle società per azioni, distinguendo tra azionisti imprenditori e azionisti investitori, e più in particolare tra partecipazione societaria e partecipazione all’impresa. In particolare, l’A. si sofferma sul significato giuridico e sistematico della quotazione in borsa, che segna un punto di discontinuità nella struttura e nella governance delle società per azioni, introducendo una dimensione finanziaria e mercatistica della partecipazione azionaria. La tesi centrale è che, nella società quotata, l’azione perde progressivamente la connotazione di strumento di partecipazione all’impresa, assumendo piuttosto quella di bene finanziario oggetto di investimento. Da ciò discende un nuovo paradigma della tutela dell’azionista, che non si fonda più solo sulla protezione del socio in sede assembleare, ma si amplia alla protezione dell’investitore nel mercato, anche potenziale, attraverso un sistema articolato di trasparenza informativa. Il diritto dell’azionista a essere informato si affianca e si contrappone al dovere dell’azionista imprenditore (o del socio di riferimento) di informare, direttamente o indirettamente, il mercato. Ampio spazio è dedicato all’analisi dei meccanismi di informativa preassembleare e continua, evidenziando come il legislatore — specie con gli interventi successivi alla direttiva 2007/36/CE — abbia inteso rafforzare i diritti partecipativi e informativi dei soci, anche attraverso la valorizzazione di strumenti come l’integrazione dell’ordine del giorno, il diritto di porre domande prima dell’assemblea, e l’accesso semplificato alla documentazione societaria tramite i siti internet. Tuttavia, si sottolinea anche come la reale efficacia di tali strumenti dipenda dalla capacità dell’investitore di utilizzare l’informazione disponibile, tema che introduce un’originale riflessione sul dovere di informarsi e sull’eventuale rilevanza, in casi limite, del concorso di colpa dell’investitore negligente. In chiusura, l’articolo esplora il ruolo degli investitori istituzionali, riconoscendo loro un potenziale significativo nella governance societaria grazie alla rilevanza delle partecipazioni e alla professionalità nella gestione delle informazioni. L’informazione societaria viene dunque ripensata in chiave non solo normativa, ma anche funzionale alla corretta formazione del prezzo sul mercato, quale espressione ultima di un equilibrio tra esigenze dell’impresa e tutela del risparmio diffuso. L’autore auspica una riformulazione del sistema informativo societario che tenga conto, in modo differenziato e consapevole, delle specificità soggettive dei diversi attori del mercato.I documenti in IRIS sono protetti da copyright e tutti i diritti sono riservati, salvo diversa indicazione.
